.股份制改革就是在解决企业资本“灵魂”和资产“躯体”之间的关系问题。

　　.股权分离、股市旧文化及交易所的垄断是压在中国股市身上的三座大山。

　　.中国企业在海外融资问题上还“崇洋媚外”得不够。

　　.现行独立董事制度是一种“没钱人”约束“有钱人”的游戏。

　　在中国股份制改革的浪潮中，刘纪鹏从来就不是一个局外人。有着“企业股改第一人”美誉的刘纪鹏是“法人股”理论的首创者，也是创建中国第一法人股市场STAQ系统的参与者。在诸多扑朔迷离的企业产权改制个案中，有心人常常会看到若隐若现的刘纪鹏的身影。

　　经营企业的终极目的是积累财富，而刘纪鹏做咨询则是为了收集素材，著书立作，以完成“理论-——实践——理论”的循环。

　　“35岁以前搞学术研究，45岁以前经营公司、从事管理咨询工作，45岁以后教书、写书，60岁以后则去种树。”这就是刘纪鹏的人生规划。在拼搏中急流勇退，是刘纪鹏的处世哲学，“只有‘搏’才能见到‘好’，‘退’则是艺术，是魄力，是顺其自然。”

　　让资本灵魂出壳

　　刘纪鹏有一套关于树的理论。

　　“中国用10年的时间造就了1200多家上市公司，美国则为此花了160年，英国用了190年。”刘纪鹏认为中国资本市场所取得的这些成就都得归功于“老树发新芽”的改革方法论。

　　中国的国情与文化很难接受突变式的变革，前苏联和东欧国家“砍掉老树重栽新树”的改革思路不适合中国。“砍掉老树只能带来痛苦，而重栽新树又需要一个漫长的过程，理性的做法应该是在原有企业存量资产不分不卖的前提下，通过股份制引入资金，让老树发新芽。”

　　刘纪鹏所经手的玉柴股份制改造就是采用了“老树发新芽”的策略，通过社会资金的募集使得原本100%的国有股份降到28%。“通过资本市场使‘老树’的比例越来越少，‘新芽’的股份越来越多，而不采用突变式地砍掉国有股这种‘休克疗法’，才能实现存量资产盘活及资源合理配置的目的。”

　　对待流通股与非流通股也应如此，非流通股的老树不可能在短时期内完全退出以实现全流通，这样不仅会破坏既有的结构，更会出现衔接不好的过渡问题。惟一的办法就是让流通股的“新芽”逐渐壮大，平稳地实现全流通。为此，他提出了业内著名的非流通股可流通十六字言即：“大坝之上，冰水共存，化冰为水，防水破坝。”“大坝之上”指中国资本市场可流通股与非流通股之间的巨大价差；“冰水共存”指非流通股与流通股共存于坝上，二者虽化学性质相同，均具水(股)性质，但物理形态各异，一为固态，一为液态；“化冰为水”指国有股减持的思路，从放冰落坝改为在坝上化冰为水，即先实现非流通股可流通，消除坝上隐患与不规范；“防水破坝”指化冰为水，水必溢之，然欲使其安于坝上不破大坝，必予之灵性，似笼中之虎或听命于人或受笼中诱惑乐于待在笼中。 

　　刘纪鹏的另一个形象比喻是把资本比做企业的灵魂，认为企业改革必须达到资本灵魂出壳的程度，股份制改革就是在解决企业资本“灵魂”和资产“躯体”之间的关系问题。只有“资本灵魂出壳”，才能实现产权流动和优化配置。

　　但出壳的资本灵魂绝不像孤魂野鬼一样无所依附，资本灵魂在市场经济环境下的资本市场中自由流动组合时，必须以企业资产“躯体”的统一性不被分割为前提。

　　只是像赌场

　　中国的股市有问题，这是一个即使不是专家也能作出的结论，但“中国股市为什么会有问题及如何解决”等此类的深层次问题则非专家作答不可。

　　中国的股市不是赌场，只是像赌场，这都是被股市的旧文化所害。“股市语言直接引用赌场语言，坐庄、庄家、出局、发牌、洗牌等10多种股市术语均为赌场用语”。

　　刘纪鹏认为在赌场文化的氛围中，原本堂皇的投资行为是在投机心理的支配下进行的，投资者涉足股市就如同置身于赌场。最为直接的后果就是投资者往往抱着“跟庄撞大运”和“无庄不灵”的投资技巧，而不去分析上市公司的质量。

　　资本市场的日益成熟与投资者的行为是相关的，理性的、有投资分析能力的投资者更能促进资本市场的发展；相反，如果股市中的投资者都是投机的赌徒，股市离赌场也就不远了。

　　中国股市的另一个问题是证券交易市场的垄断，追求精、大、强的意识使得只有上海证券交易所和深圳证券交易所的存在。“普遍的认识是精品店没有办好，就更不能开二板、开三板，这就造成了千军万马过独木桥和精品店里卖假货的局面。”

　　“真正的繁荣应该是来自竞争，而不是垄断。”刘纪鹏认为精品店里卖假货的主要原因是没有百货店，中国有为数众多的企业，两家证券交易所远远不能满足实际需要。

　　股权分离、股市旧文化及交易所的垄断是压在中国股市身上的三座大山，这不仅仅是“愚公移山”就能解决得了的问题，彻底推翻大山才是根本。

　　但历史的经验又告诫我们，建设新制度往往要比废除旧制度难得多，“废”不是问题的关键，“立”才是核心要害所在。

　　因此，刘纪鹏认为在推翻股市三座大山的同时还应该对股种结构、股本结构、股市结构和股东结构进行调整，只有“废立结合”、除旧立新才能发挥股市其应有的功能。

　　海外上市有利无弊

　　自青岛啤酒股份有限公司于1993年在香港联交所成功挂牌上市，中国企业就一直在思考如何依托成熟的海外资本市场实现股本的再扩张问题。为此，中国企业在华尔街几起几落，掀起了四波浪潮。

　　来自成熟完善的国际资本市场的诱惑使得“崇洋媚外”的词性由贬义词转变成了中性词，这无疑在中国本土上市与非上市企业当中刮起了一阵海外上市风。

　　刘纪鹏认为中国企业在大声喊着“挣外国人钱”的同时，却心存顾虑，“崇洋媚外”得不够彻底。“既想吸引外国投资者投资，又怕被外国人控股，对国外资本有叶公好龙的心态。”在世贸组织框架之下，国有经济的概念将最终被国家经济所取代，而民族经济也应该由本土经济来替代。”

　　按刘纪鹏的说法，资本灵魂是没有国界的，国际经济的一体化和国际化最终以资本一体化为首要标志，外国资本的灵魂自由地进入中国企业的“躯体”，如果他没有破坏掉“躯体”，那他就仍然为中国经济创造GDP，并向中国政府纳税。

　　“再大胆一些，特殊的行业也可以大量引入国外资本，我们不怕他控股，只要设立‘金股制’，就算只拥有一股，我们也保留否决权”。

　　另一个顾虑则是怕热了“客场”而冷了“主场”，担心上市资源流失国际资本市场，不利于深、沪两市的发展。刘纪鹏认为这种顾虑是在替别人担忧，“中国企业特别是民企赴海外上市只要国外投资者不怕，他们的监管者不怕，我们还怕什么？”

　　政府监管的策略应该是减少对海外上市的限制，鼓励和帮助企业到国际资本市场上去融资，特别是对民营企业。刘纪鹏认为海外上市融资将会是有利无弊。

　　约束“有钱人”的游戏

　　独立董事制度是西方各国改善公司法人治理结构的试金石，刘纪鹏却认为从国际上引入的独立董事制度存在着一个制度性缺陷，这使其很难发挥改善公司治理结构的作用。

　　“独立董事的使命是对经营者或指派经营者的大股东产生制约，从而实现保护中小股东利益的目的，而独立董事却又由大股东或大股东控制的董事会来聘用，由此一来，制约便化为了乌有。”因此，对独立董事制度必须一分为二。有经济学家说中国搞独立董事制度是在麻袋上绣花，其实美国的上市公司独立董事也同样没发挥出作用。刘纪鹏指出中国的独立董事不能像西方那样玩信誉，只有凭实力，实在的制度才是最为可靠的。

　　“独立董事能否有效制约经营者和大股东，而不是串通一气，不仅取决于制度，也取决于应该赋予他们相应的权利，拥有了权利就应该承担相应的义务和责任，而承担责任就需要一定的激励机制，这些都需要制度的保障。”刘纪鹏认为独立董事不应由大股东任命，而独立董事的考核则可以由中小股东评分。

　　刘纪鹏建议组建“独立董事公会”来保障独立董事的权益，并以此来促进独立董事职业化的发展。“没钱人”约束“有钱人”的游戏规则本身就先天不足，就像师爷不能制约县令一样。因此独立董事要建立优厚的报酬制度，使其被其制约者解聘后不至于衣食无着。当然，不能也不应该把公司治理的赌注全押在独立董事的身上。（《英才》）